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新增私募基金管理人登记申请、基金备案补提登记法律意见书申请通过机构数量确实较少,这主要由于存在三大问题。
一是未遵循私募办法规定的专业化管理和防范利益冲突原则,兼营非金融业务、信贷业务,未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务或者同时开展其他存在利益冲突的业务。
二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况,未有效确认机构实缴资金信息,不能确认有足够资本金保证机构有效运转。
三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符,甚至简单抄袭模板,相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。
“近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解,申请通过情况已在改善。”洪磊表示。事实上,此前在不同场合,洪磊曾屡次澄清过,登记备案并非行政审批,更不是变相行政审批。审批是事先对申请事项和申请材料进行的严格的实质审查,并且要给出是否同意的决定;登记备案是对申请文件的形式审查,只对申请文件的完整性和规范性提出要求,不设许可门槛。
“私募基金管理人申请登记备案,就要对申请事项和申请文件的合法性、真实性承担法律责任,就是要承认接受法律法规和自律规则的约束。监管机构和自律组织以登记备案文件为依据、基础进行事中事后监督处罚。”洪磊表示。
未展业机构限期注销按照《公告》要求,针对今年2月5日前已登记满12个月且在2016年5月1日前既未补提法律意见书也未申请备案首只私募基金产品的私募基金管理人,其私募基金管理人登记将于2016年5月1日予以注销。私募基金管理人公示平台将不再公示被注销机构的登记信息。对此,洪磊表示,协会将遵循务实和区别对待原则,稳妥有序推进相关清理工作。
初步统计显示,今年2月5日前已登记满12个月且在2016年5月1日前既未补提法律意见书也未申请备案首只私募基金产品的私募基金管理人共约2000家,协会将按照《公告》要求予以注销。另外,经初步统计,今年2月5日前已登记满12个月且在2016年5月1日前已补提法律意见书的私募基金管理人500余家,提交首只私募基金产品备案申请的私募基金管理人600余家。“考虑到前期相关机构理解和落实《公告》实际进度较慢的客观情况,协会将根据实际情况适当顺延办理时间,相关机构仍可继续通过私募基金登记备案系统办理相关业务。若此类机构于2016年8月1日之前仍未通过法律意见书且完成首只私募基金产品备案,将予以注销登记。”洪磊表示。
协会人士同时表示,对在规定期限内没有展业的机构进行注销登记,不属于自律处分,也不影响该机构在未来需要时重新申请登记。私募机构没有必要进行“保壳”,已登记机构仍须按规定履行季度、年度等信息报送和信息更新义务,如未履行相关义务,可能被列入异常机构名单并进行公示。
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